Veel gestelde vragen

Verkoop van de onderneming kan op verschillende manieren en mogelijkheden. Dit kan zowel afhangen van de structuur (soms kan het maar op 1 manier) of van de situatie. In dit bericht wordt nader ingegaan op de verschillende mogelijkheden.

Over het algemeen kan een onderneming op 3 verschillende manieren worden verkocht:

1. Activa(/passiva)transactie

   In deze vorm wordt de onderneming verkocht door middel van overdracht van afzonderlijke bezittingen (activa). Ook kunnen de schulden (passiva) overdragen worden. In geval van verkoop van de bezittingen wordt dit een activatransactie genoemd. Wanneer ook schulden overgedragen worden, heet het een activa/passivatransactie.

2. Aandelentransactie

   Als de onderneming vanuit een rechtspersoon (B.V. of N.V.) wordt gedreven kan de onderneming verkocht worden doordat de aandeelhouder(s) de aandelen overdragen. Dit heet een aandelentransactie.

3. (Juridische) fusie

   Een onderneming kan ook overgedragen worden door deze samen te voegen met een andere onderneming of samen met een andere onderneming een nieuwe onderneming oprichten en beide bestaande ondernemingen hierin inbrengen. Dan is sprake van een (juridische fusie). Hiervan kunnen enkel rechtspersonen gebruik maken.

Zoals in de inleiding al genoemd is kan bijvoorbeeld een eenmanszaak of een vennootschap onder firma alleen via een activa- of activa/passivatransactie verkocht worden. Een onderneming welke in de vorm van een besloten vennootschap (B.V.) wordt gedreven kan zowel door een activa/passivatransactie of aandelentransactie verkocht worden.

Overleg voorafgaand aan het verkooptraject met een fiscalist, deze kan vooraf de gevolgen van een verkoop in beeld brengen. Bij een bedrijfsoverdracht kan het op fiscaal gebied namelijk gunstig zijn om van juridische structuur te veranderen.

Na de kennismaking tussen koper en verkoper alsmede informatieverstrekking over en weer zal het gesprek, indien beide partijen nog steeds positief gestemd zijn, overgaan tot onderhandelen. Een interessante fase waarbij het aankomt op een goede voorbereiding, vaardigheden en emotiemanagement. Oftewel: wat zijn de do’s en dont’s bij onderhandelen? 

Do’s:

• Agendapunten op tafel leggen, evenals begin- en eindtijd aangeven
• Vooraf eigen doelstellingen bepalen, zo ook 2e beste alternatief
• Termen en begrippen duidelijk formuleren, gebruik eventueel rekenvoorbeelden ter voorkoming van misverstanden
• Goed luisteren en de andere partij observeren (non-verbale communicatie)
• Stiltes zijn niet erg: laat ze vallen
• Besproken zaken noteren
• Indien nodig of gewenst: pauze inbouwen
• Bouw voort op gemeenschappelijke ideeën of die van de tegenpartij en benadruk de overeenkomsten
• Vragen naar de belangen van de andere partij
• Geen concessies doen zonder er iets voor terug te vragen
• Sfeer goed houden maar wel afstand houden
• Afsluiten met formuleren bereikt besluit en checken of dit klopt
• Afspraken maken over uitvoering en follow-up: wie neemt welke volgende stap binnen welk tijdsbestek?

Dont’s:

• Niet onder tijdsdruk laten zetten
• Emotie mag “gebruikt” worden maar ga niet emotioneel onderhandelen
• Eventuele kritiek door tegenpartij niet persoonlijk opnemen
• Niet teveel praten en/of de andere partij onderbreken
• Niet doorgaan bij vermoeidheid

Bij onderhandelen is het meer dan evident dat dit niet iets is wat een ondernemer zelf zou moeten doen. Er zijn simpelweg teveel valkuilen welke een negatieve impact op de onderhandelingen en daarmee uitkomst van het onderhandelingsproces kunnen hebben. Vandaar dat het zinvol is een overnameadviseur hierbij te betrekken, naast het voeren van de regie kan hij/zij de emoties managen.

In een verkooptraject komt een verkoper in aanraking en in gesprek met een potentiele koper. De verkoper dient zich mentaal voor te bereiden op het gesprek. Wat kan verwacht worden van het gesprek? Welke vragen worden gesteld? Welke antwoorden dienen gegeven te worden? Wat zijn de do’s en dont’s?

Do’s:

• Jezelf blijven, geen andere houding aannemen
• Voorbereiden op de tegenpartij, waarom zou het bedrijf voor de kandidaat-koper interessant kunnen zijn?
• Agendapunten op tafel leggen, evenals begin- en eindtijd aangeven
• Introductie: ingaan op historie, reden start onderneming en afsluiten met reden verkoop
• Positieve punten benadrukken en eventuele aandachtspunten negeren
• Nadruk leggen op genomen maatregelen om onderneming los te weken van de ondernemer
• Nadruk leggen op mogelijkheid tot aanblijven om hiermee “afbreukrisico” te minimaliseren
• Besproken zaken noteren
• Sfeer goed houden
• Afsluiten met een actiepunt: wie neemt welke volgende stap binnen welk tijdsbestek?

Dont’s:

• Eventuele kritiek door tegenpartij niet persoonlijk opnemen
• Niet persoonlijk worden (zowel positief als negatief), zakelijk blijven
• Niet ingaan op onderhandelingsaspecten
• Niet te lang antwoorden op gestelde vraag
• Niet afwijken van het onderwerp in kwestie

Het is evident dat een dergelijke eerste kennismaking met een kandidaat-koper van belang is. Immers, de eerste “klik” is veelal bepalend of een volgende stap in het traject wordt genomen. Vandaar dat het aan te bevelen is een overnameadviseur hierbij te betrekken. Om te luisteren, te observeren en bovenstaande do’s en dont’s te bewaken.

Bij de verkoop van aandelen gaat het om de aandelenwaarde. De ondernemingswaarde is het vertrekpunt om tot de aandelenwaarde te komen. 

Voor de bepaling van de ondernemingswaarde worden de activiteiten en de activa – die nodig zijn voor uitoefening voor deze activiteiten – gewaardeerd. Voor de berekening van de aandelenwaarde zijn vervolgens de volgende correcties nodig:

1. Geïnduceerd netto werkkapitaal (+/-)
2. Operationeel netto werkkapitaal (+/-)
3. Overtollige liquide middelen (+)
4. Voorzieningen (+/-)
5. Rentedragende schulden (-)

Het gaat er hierbij om dat de onderneming op díe manier wordt beoordeeld dat het werkkapitaal zich op het normale niveau bevindt en deze niet kunstmatig zijn beïnvloed waardoor koper na overname direct in liquiditeitsproblemen komt.

Het teveel of te weinig aan werkkapitaal wordt bij de ondernemingswaarde opgeteld of er vanaf getrokken. De overtollige liquide middelen worden bij de ondernemingswaarde opgeteld. Het teveel of te weinig aan voorzieningen wordt bij de ondernemingswaarde opgeteld of er vanaf getrokken en de rentedragende schulden worden hier vanaf getrokken.

Oftewel: waar de ondernemingswaarde zich beperkt tot de activa en activiteiten gaat het bij de aandelenwaarde om alle overige balansposities. Op zich logisch omdat deze allemaal betrokken zijn in een aandelentransactie.

Bovenstaande 5 termen hebben allen invloed op de uiteindelijke waardering van de aandelen. De definitie, uitleg en interpretatie verschilt nogal eens tussen partijen. Het inschakelen van een waarderingsdeskundige in de vorm van een overnameadviseur of business valuator is derhalve van belang.

De term ondernemingswaarde wordt op verschillende manieren en in verschillende situaties gebruikt:

Bij een activatransactie

In geval van een activatransactie waarbij enkel de activa en activiteiten van een onderneming worden verkocht (kan zowel bij een eenmanszaak, vof als bij een B.V.) spreekt men over ondernemingswaarde. De ondernemingswaarde is de waarde van de activiteiten en de activa – die nodig zijn voor uitoefening voor deze activiteiten – welke wordt berekend aan de hand van de exploitatie van de onderneming.

De uitkomst hiervan, de ondernemingswaarde, kan worden verdeeld in activa en in goodwill. Dit is nodig om vervolgens voor de verkoper de te betalen belasting te kunnen bepalen (over de goodwill dient winstbelasting te worden betaald) en voor de koper om dat de goodwill fiscaal af te schrijven is.

Bij een aandelentransactie

Als het gaat om een aandelentransactie (kan niet bij een eenmanszaak of vof, enkel bij een B.V.) wordt de ondernemingswaarde op dezelfde manier berekend als bij een activatransactie. Het enige verschil is dat bij een aandelentransactie wel rekening wordt gehouden met vennootschapsbelasting.

Dit verschil komt doordat in geval van een activatransactie de goodwill voor de koper fiscaal afgeschreven kan worden en daarmee fiscaal voordeel behaald kan worden en bij een aandelentransactie is de afschrijving op de goodwill fiscaal niet aftrekbaar is. Daartegenover staat dat bij een aandelentransactie de verkoper geen belasting hoeft te betalen over de opbrengst (ervan uitgaande dat de verkoper een andere besloten vennootschap is en meer dan 5% van de aandelen verkocht wordt).

Bij een aandelentransactie wordt de ondernemingswaarde ook wel de enterprise value of de cash-and-debt free waarde genoemd. Maar… als het gaat om verkoop van de aandelen dient overeenkomstig de aandelenwaarde te worden berekend.