Valkuilen bij verkoop van je onderneming

Ik zie vaak ondernemingen te koop aangeboden zonder dat de ondernemer wordt begeleid door een overnamespecialist. De reden is vaak gelegen in de vermeende eenvoud van het proces van verkoop (oh, dat kan ik zelf ook) of de vermeende eenvoud van de te verkopen onderneming (bijv. een eenmanszaak zonder personeel). Soms zijn enkel de kosten van een overnamemakelaar de drempel. Het is belangrijk in dat geval een aantal valkuilen te kennen waar je op bedacht moet zijn.

  1. Geen waardebepaling en marktprijscheck

Elke verkoop start met een waardebepaling als richtlijn voor de prijsbepaling. Waarde en prijs zijn immers geen synoniem. Prijs is uiteindelijk hetgeen de markt/de koper bereid is te betalen. De waarde is de bedrijfseconomische onderbouwing voor het vaststellen van de vraagprijs. Niet iedereen heeft de kennis en ervaring een juiste waardering uit te voeren. Zelfs deskundigen onderling kunnen verschillen van mening over een waardering omdat ze verschillende uitgangspunten kunnen hanteren. Het is een rekensom gebaseerd op veronderstellingen. Of de markt dit wil betalen moet vervolgens blijken. De waardebepaling houdt geen rekening met emoties, de koper al helemaal niet.  Hou vooraf rekening ermee dat elke koper de cijfers controleert. De waardebepaling moet op juiste veronderstellingen gebouwd zijn. Het is dodelijk voor de geloofwaardigheid wanneer deze eerst achteraf tijdens het boekenonderzoek onjuist blijken te zijn.

  1. Geen boeken- en organisatietoets vooraf

Zelden wordt een onderneming overgenomen zonder een boekenonderzoek. Voor de koopovereenkomst wordt ondertekend wordt eerst een LOI overeengekomen. De verklaring van partijen over en weer dat de een wil kopen en de ander wil verkopen tegen bepaalde beschreven voorwaarden en notities. Daarna volgt het boekenonderzoek waarbij het vooraf besprokene en schriftelijk onderbouwde wordt geverifieerd. Is de informatie niet juist of onvolledig dan kan dat aanleiding zijn het overeengekomene in de LOI aan te passen en zeker niet in de laatste plaats de afgesproken koopsom. Het moet een vast onderdeel zijn van de voorbereiding om vooraf eventuele zwakke punten te kennen, zelfs te bespreken met koper en daarmee rekening houden bij de prijsvorming.

  1. Geen fiscale toets vooraf

Het is verstandig vóórdat de onderneming ter koop wordt aangeboden na te vragen bij de accountant/fiscalist wat de fiscale consequenties zijn van de verkoop. Het mag niet gebeuren dat na ondertekening van de koopovereenkomst opeens de fiscale konijn uit de hoed springt en zijn wortel opeist voor misschien wel meer dan 1/3 deel van de koopsom waar de verkoper nooit rekening mee heeft gehouden. Tijdig geïnformeerd kan het wel eens een rede zijn om de activiteiten niet meer in een eenmanszaak of VOF te voeren maar eerst enkele jaren in een BV. Vooruitkijken is belangrijk.

  1. Kosten overnamemakelaar

Niet elke onderneming hoeft te worden bijgestaan door een specialist met een huizenhoog uurtarief van 800 Euro zoals toegepast op de Zuid As in Amsterdam bij de begeleiding van de verkoop van een holding met vele dochterbedrijven internationaal actief. 95% van de Nederlandse ondernemingen zijn Midden en Klein Bedrijven. Klein bedrijven zijn ondernemingen met een omzet vanaf 700.000 Euro (< 10 medewerkers) tot 12 mln Euro (tussen 10 en 50 medewerkers). Daaronder is sprake van een Micro bedrijf, daarboven van een Midden bedrijf. [1] Het zou niet realistisch zijn voor elke ondernemer een Zuid As specialist te betrekken. Ook in de markt van overnamespecialisten leven de marketing-P’s (Plaats, Promotie, Prijs, Product). Voor de kosten hoef je het niet te laten wanneer je op Google zoekt naar ‘overnamespecialist no cure, no pay’. Ze zijn schaars maar ze bestaan. Zelf vind ik het vreemd om tegen een uurtarief te werken bij een overnamebegeleiding. Ik vind dat prestaties beloond moeten worden. Efficiënt en effectief werken is dan immers een voorwaarde.

  1. Procesbewaking

Overnamespecialisten bewaken de voortgang en de zakelijkheid. Ze weten dat ze niet lineair moeten werken met geïnteresseerde partijen maar met meerdere partijen gelijktijdig. Eerst wanneer de LOI is ondertekend is sprake van exclusiviteit. Hij bekijkt de voortgang van het proces zakelijk en maakt afspraken om het tempo te houden. De meeste ondernemers verkopen hun onderneming slechts één keer in hun leven. Het proces is ongewend en emotioneel geladen. Deze zwakte haalt de deskundige uit het proces.

  1. Informatiememorandum

Als ondernemer wil je niet elke geïnteresseerde kandidaat koper alle ins en outs van de onderneming mondeling overbrengen en je onderneming laten bezichtigen. Dat kost onnodige tijd en energie. Daarvoor wordt een beschrijving gemaakt van de onderneming. Het is het meest belangrijke document van het verkoopproces. Het beschrijft op objectieve wijze de activiteiten en prestaties van de onderneming. Niemand koopt ongeïnformeerd en zeker geen onderneming van enkele 100-duizenden of miljoenen. Uiteraard kunnen er gevoeligheden in staan. Daarom ondertekend de interessent een geheimhoudingsverklaring. De interesse voor de onderneming wordt opgewekt met een teaser. Dit is een anoniem A4-tje waarbij de naan van de onderneming niet bekend wordt gemaakt en slechts beperkte informatie wordt verstrekt die een kandidaat koper moet verleiden meer te willen weten. De kunst is het kaf van het koren te scheiden en enkel de daadwerkelijke kandidaten te selecteren voor een gesprek.

  1. Vakspecialisten zijn onmisbaar

Het verkopen van een onderneming is niet eenvoudig. De fiscalist hebben we al besproken. De bedrijfswaardeerder en de accountant ook. Maar ook de jurist is niet onbelangrijk. De LOI en de koopovereenkomst moet deskundig worden opgesteld. Het is niet zomaar een model te downloaden van internet. En al deze specialisten moeten aangestuurd worden. Ook dat is de taak van de overnamespecialist. Het is zijn taak de jurist onder controle te houden en de door de jurist voorziene beren op de weg tijdig af te schieten. Laat de advocaat de vrije hand en er komt geen koop tot stand. Zelf ben ik altijd waakzaam dat alle afspraken helder en compleet worden opgenomen in de LOI en de koopovereenkomst zodat discussies achteraf worden vermeden.

Ben niet penny wise, pound foolish.

Als overnamespecialist maak ik met mijn bedrijf www.kasku.nl deel uit van Adcorporate, een landelijk dekkend netwerk van overnamespecialisten met 15 jaar historie. https://www.adcorporate.nl/adviseurs/

Zelf heb ik mijn werkzaam leven lang bedrijfsovernames gedaan, om groei te realiseren voor mijn eigen ondernemingen of om ondernemers bij te staan die hun onderneming wilden verkopen. Als 60-er met inmiddels 35 jaar ervaring in ondernemen heb ik alle ‘hoeken van de kamer’ en vele valkuilen wel meerdere keren meegemaakt. Van overnames om te groeien tot liquidaties om ‘bleeders’ te stoppen. Mooie tijden en zware tijden. Financiële analyses, strategische keuzes, scenario berekeningen en executie van turnarounds zijn sterke punten geworden. Deze kennis komt me dagelijks van uitstekend van pas om MKB ondernemers voor te bereiden en te begeleiden bij de verkoop van hun onderneming of om bij koop van een onderneming de gevaren en valkuilen te zien

Bel me gerust of email me. Ook zaterdag of zondag.
Mobiel: +31 (0)6 50 737 414
Email: michel.horn@kasku.nl

[1] http://www.kvk.nl/inschrijven-en-wijzigen/deponeren/deponeren-jaarrekening/welke-gegevens-moet-u-in-de-jaarrekening-opnemen/

By | 2020-05-17T06:46:22+00:00 16 mei, 2020|Investeren, Overname onderneming, Verkopen onderneming, Waardebepaling|